一、概述
1、不良资产
不良资产从产生主体的角度来看一般可分两类：
1）金融企业的不良资产，由银行、信托公司等金融企业对外放款产生的无法按期回收的债权；
2）企业的不良资产，也即通常所称的“非金融企业不良资产”，例如陷入互保、三角债的企业产生的应收账款等不良债权。
通常我们说不良资产，是金融机构的不良资产，更多是指银行的不良债权。其中最主要的是不良贷款，是指银行客户不能按期、按量归还本息的贷款。也就是说，银行发放的贷款不能按预先约定的期限、利率收回本金和利息。
2、我国对银行的不良资产的种类划分可分为两个阶段：
1）在1998年以前，各银行业按财政部1988年在金融保险企业财务制度中的规定，进行“四级分类”，俗称“一逾两呆”，也就是“逾期”、“呆滞”、“呆账”。按这种方法提取的贷款损失准备金仅有普通呆账准备金一种，为贷款总量的1%。银行不良资产主要就是指不良贷款，包括逾期贷款（贷款到期限未还的贷款）、呆滞贷款（逾期两年以上的贷款）和呆账贷款（需要核销的收不回的贷款）三种情况。
2）1998年以后，中国将资产分为“正常”、“关注”、“次级”、“可疑”、“损失”，即“五级分类”。1999年7月，央行下发了《中国人民银行关于全面推行贷款五级分类工作的通知》及《贷款风险分类指导原则（试行）》。按照人民银行的规定，通常提取的专项准备金比例为：关注2%、次级25%、可疑50%、损失100%。后三类为不良资产。
3、不良资产处置
金融不良资产处置，也被称“不良资产经营”，一般指通过剥离、收购等获得不良资产，再以持有、实现债权、分拆、拍卖、重组、转股等多种手段进行处置，回收债权进而获取收益的业务。
不良资产表面上看起来并非是适合投资的对象，但如果信息披露对称和处置得当，有的不良资产的回报率其实是相当惊人的。主要原因在于：一方面，对于很多的金融企业的不良资产，其法律权责明晰、诉讼时效明确，而且一般对证据链等保留完整，争议焦点较少。并且很多贷款都有抵押等有效担保措施，因此一般后端处置是比较容易成功；另一方面，对于很多非金融企业不良资产，虽然可能因资金链断裂陷入困顿，但有的债务企业其实主营业务不错或者尚存价值，一旦成功帮其隔离债务减轻企业包袱，通过重组并购等方式使企业重新恢复经营并创造利润的可能很大。
4、金融资产管理公司AMC
金融资产管理公司（Asset Management
Corporation，简称AMC），实质是指由国家出面专门设立的以处理银行不良资产为使命的金融机构，具有特定的使命，以及较为宽泛的业务范围。
通常所称的“国有四大AMC”，具体指中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司及中国信达资产管理公司四家资产管理公司。
1997年亚洲金融危机之后，国家成立国有四大AMC，分别收购、管理和处置中国银行、中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行所剥离的不良资产，存续期为10年。四大AMC以最大限度保全资产、减少损失为主要经营目标，依法独立承担民事责任。
四大AMC成立之初肩负了三大使命：
1） 改善四家国有商业银行的资产状况；
2） 实现不良贷款价值回收最大化；
3） 对符合条件的企业实施债权转股权，支持国有大中型亏损企业摆脱困境。
随着我国市场对资产管理公司的需求以及影子银行业务被推到风口浪尖，监管部门对地方资产管理公司的设立开始逐渐放开。财政部、银监会联合下发了《金融企业不良资产批量转让管理办法》、银监会发布了《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》等文件，允许各省设立或授权一家地方资产管理公司，参与本省范围内金融企业不良资产的批量收购和处置业务。
随着不良资产处置行业的发展迅速，银监会发布了《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》，允许确有意愿的省级人民政府增设一家地方资产管理公司。也就是说放宽了要求，每个省可以设立两家省级AMC公司，用于处置本省不良资产。
但同时指出，省级人民政府增设地方资产管理公司应当考虑以下因素：
1） 当地不良贷款余额较高，不良贷款处置压力较大；
2） 不良资产增速较快，不良资产转让需求较高；
3） 已设立的地方资产管理公司正常经营并已积极发挥作用。
目前，地方AMC公司已申请并获得批准成立的共有35家。
二、不良资产产业链
1.不良资产的生产端
不良资产的产生源头主要是银行，也包括开展信贷业务的信托公司、部分资产公司等非银金融企业。
2.不良资产的中间商
1）资产管理公司
在国内，由于资管行业存在牌照监管，国内AMC可以分为三类，第一类和第二类分别是国有四大AMC和地方AMC，二者均被称为“持牌AMC”，主要是国有独资或国有控股；第三类是无金融许可证的“非持牌AMC”，主要由民营资本构成。
国有四大AMC和地方AMC往往被称为不良资产的“一级批发商”。现阶段，不良资产处置其实仍然属于高度垄断的行业，无论是从牌照和对资本的要求，还是先发优势上，都对后进入者形成了较强的壁垒。四大AMC牌照由财政部和银监会发布，地方AMC由各省授权，再由银监会认可，原则上一省只有两家。非持牌AMC无法参与银行的批量金融不良资产转让。虽然如此，相对于之前四大AMC的垄断，不良资产管理行业激烈竞争的时代已然正式到来。
2）民间资本
根据有关监管规定，由于银行等金融企业批量出售不良资产只能出售给国有四大AMC或地方性AMC，而持牌AMC接收的不良资产规模庞大且处置相对复杂，其往往无力全部自行处置。因此，国有四大AMC会将很大部分的不良资产转手对外出售，发动广大民间力量进行消化，使其通道属性越来越强，为民间资本提供的活动空间就越来越大。
3、不良资产的最终购买方
实践中，受让不良资产的最终主体一般有四种类型：
1） 担保驱动型：保证人根据法律规定和合同约定应对债务人的债务承担偿还责任，保证人受让银行债权后，一方面免除了保证责任，另一方面通过追偿可能减少自身损失；
2） 利率驱动型：对于逾期债权而言，其回报率一般银行贷款利率加上罚息，远远高于普通理财收益，因此买受人为了获得高收益，会购买不良资产；
3） 资产驱动型：有的买受人看重银行债权的抵押物，认为这些资产有升值空间，通过购买不良资产作为对价而间接取得抵押物。而且有的情况是，一方面借款人、保证人临时资金周转困难或者抵押物受政策限制一时卖不出去，另一方面银行受不良资产考核压力和清收时限，买受人可以通过购买不良资产获得较为高的收益。
4） 其他非投资性行为：比如，用破产债权进行避税，从银行购买不良，对价获得相应的贷款；银行与银行之间，即机构与机构之间互相购买不良来出表，保证自己最大的收益及降低不良率等等非投资性行为的处置方式。
4、中介机构
银行业不良资产处置主要涉及的中介机构包括以下几类：
1）资产评估机构；
2）拍卖机构；
3）律师事务所；
4）会计师事务所；
5）金融资产交易所；
6）专门的催收公司；
7）特殊的咨询服务机构（撮合不良资产交易）；
8）不良资产基金公司等。
三、不良资产处置的市场层级划分
金融不良资产处置的“产业链”可以大致划分为二级市场。
第一层：金融不良资产处置的一级市场
一般主要指的银行、信托公司等等金融企业通过自己处置及化解不良资产或者通过债权转让等方式将不良资产包批量出售给持牌AMC。因此，目前国内的金融不良资产处置市场，国有四大AMC与地方持牌的AMC共同占领了一级市场。银行等金融企业构成不良资产产业链的上游出表方。
另外，在非批量转让时，关于银行等金融企业的不良资产能否直接转让给非金融企业或个人投资者，对此，我国相关法律对此一直无明确规定，且司法实践存在较大争议。
第二层：金融不良资产处置的二级市场
一般主要指东方、华融、信达、长城四大国有AMC和地方持牌的AMC通过一级市场转让交易获得金融不良资产包后，再通过债权实现、债务重组或债权转让等方式处置不良资产。持牌AMC构成了不良资产产业链的下游出表方。
由于存在严格的牌照管制，民营机构现在很难直接介入一级市场，一般都通过一些“非直接”的途径渗透到这一领域，构成了特殊资产出让的二级市场。
主要的介入模式包括：
1）与一级市场机构合作；
2）直接参与单一或低于十户的不良资产出让及管理业务；
3）参与非银机构的特殊资产出让。
当然，由于监管原因，尽管一级市场和二级市场之间有着界限的划分，但这个界限并非严格清晰，比如，二级市场的时候也会越过一级市场，即通过打通银行的“渠道关系”后，即使没有“牌照”，但可以找四大MAC走通道。
四、不良资产的处置方式
不良资产处置是指资产公司根据市场原则购买转让方不良资产，并通过资产转让、资产重组、追加投资等方式，对收购的债权资产进行经营、管理和处置，最终实现价值提升。
对于金融类不良资产，资产管理公司一般采取按原值打折收购并择机进行处置以回收现金，主要包括收购、管理及处置三个环节。
1、收购环节的核心是估值定价。通过尽职调查与估值工作对不良资产做出价值判断，在此基础上以参与竞标、竞拍和协议收购等方式收购不良资产；
2、管理环节的核心是分类管理与价值提升。对资产进行持续动态的分类管理，最大限度地挖掘和发现价值；
3、处置环节的核心是价值最大化。债权重组、债转股、资产置换、以股抵债、以物抵债、正常清收、诉讼追偿、出售、资产证券化和委托处置等以及上述方式的组合。
常见处置方式：
1、债权清收
金融不良资产无论通过何种方式处置，但最终会落脚实现债权清收。一般来讲，金融机构作为债权人，在经济活动中最常用的手段便是通过各种非诉催收的方式和诉讼（或仲裁）等司法程序追索债务。
1）通过催收及诉讼方式追索债务，能加大对债务人履约的力度，同时也可以避开国有金融机构处置不良资产需要履行的烦琐的报批手续。
2）不管是银行等金融企业或是资产管理公司，一般在通过催收或诉讼实现债权过程中，都存在委外催收业务模式，即打包委托给律师事务所等中介机构进行统一诉讼处置。
3）常规非诉清收适用于逾期时间较短、债权债务关系清晰，且债务人具有较强偿债意愿或偿债能力的情况，但追偿不可控因素较多，需防范借款人藏匿和转移资产；通过诉讼等方式追索涉及环节较多，处理效率较低，增加回收成本，且抵债资产在房产市场低迷时可能会出现流拍或低价成交，影响回收价值。
2、债务重组
债务重组的方式主要包括债权重组、债转股、资产置换等。资产或债务重组实质是对债务企业做出债务重新安排。是指收购不良资产并通过对金额、利率、期限、担保方式、回收内容、币种等债务的要素进行调整、变更的处置方式。主要适用于债务人出现短期流动性困难而无法按时清偿债务所形成的不良资产，债务人需具有较强的长期偿债能力，能够提供足够担保措施。
1）债权重组：通过修改债务条件，如对债务金额、利率、期限、担保方式等要素进行调整、变更后，达到债权人和债务人双方满意的处置效果。
2）债转股（商业性债转股）：是指资产公司为了最大限度地回收不良资产，自主决定将接受或购买的不良资产转为股权的行为。通过加强债转股企业高级管理人员的管理、提高股权管理的科学性和规范性、运用多种手段为债转股企业提供综合金融服务等方式，提升企业价值。
3）资产置换：是指为确保资产价值或有利于对资产的处置，债务人以自有资产或者第三方的资产对等置换资产公司对该债务人债权的处置方式。
对于债务人具有上市潜力的债权资产，可以采取将债权或抵债股权置换成上市公司股权的方式，通过资本市场进行处置，以物抵债也是常用方式。
对于不同的债权主体，债务重组的方式也有差异：
1）对于商业银行来讲，债务重组的方式相对较为单一。成功的债务重组可以提高债权价值回收率，减少不良贷款损失。但是，重组适用于现金清收难以实现，或处置成本高、回收率低的情况，有利于保全企业资产、降低处置成本和维护客户关系，但前提是重组后的借款人或担保人经营前景良好，有能力持续经营，且重组后能有效降低风险，否则只是风险的延迟暴露。
近年来,国有商业银行对一些具有重组价值的大中型企业的不良贷款进行处置时,往往通过贷款展期、新增授信等方式在贷款的还款期限及利率等方面对债务企业的资产(包括债务) 进行重组，目的是为处置不良贷款构建一良好的财务基础和经营基础。但是，对于商业银行来讲，通过资产或债务重组的方式处置不良贷款容易受法律限制。原因在于：我国目前实行的是“分业经营”管理体制，现行的《商业银行法》规定商业银行在境内不能投资持股，所以商业银行在处置不良贷款过程中只能以“顾问”的方式介入，而不能以“股东”的方式介入，即无法规避法律直接进行“债转股”。
2）对于持牌AMC来讲，债务重组的方式更为灵活。根据我国现有的监管政策，持牌AMC经其内部独立评审和国家有关部门的批准后，可以将其从银行等金融企业受让的不良资债权转为对企业的股权，由AMC进行阶段性持股，并对所持股权进行经营管理。另外，还可以运用资本市场对有发展潜力或有市场价值的资产进行基金管理、资产托管和兼并收购。
3、债权转让
对于银行等金融企业以及资产管理公司来讲，采取打包转让时处置不良资产最普遍的做法。不良资产转让也被称为多样化出售，即可以采取包括公开拍卖、协议转让、招标转让、竞价转让、打包出售、分包或单独出售等方式转让。
是指将不良资产以市场所认可的价格向第三方转让来实现价值回收，转让形式一般包括公开不定向转让（拍卖、招标、竞标）和协议定价转让等。
一般适用于债权项目存在加速贬值或是无法与债务人正面接触，以及其他处置方式均不奏效的情况。
债权转让的方式：竞价转让、招标转让、公开拍卖、挂牌转让、协议转让。
4、打包处置
是指按照某种分类方法把一个以上主债务人的全部或部分债权合并成一个资产包进行处置（打包处置的特点、特色及案例）。
适用范围：
1） 适用于“散、乱、差”的项目，或单个项目处置存在成本高、效果差等弊端，而打包处置则有利于发挥个别亮点项目的优势，以优带劣，加快小散项目处置进度；
2） 适用于具有同一担保人、抵押物、被同一单位兼并等具有相似属性的项目。
5、实物资产处置
首先确定资产公司是否拥有实物资产的处置权，同时还要关注实物资产的处置时机。
6、委托处置
是指资产公司将其拥有处置权的资产委托给符合条件的第三方进行处置并支付相应服务费。
7、资产证券化
是指以特定资产组成的资产池或特定的现金流为标的，以此为基础发行可交易证券，将其出售给投资者进行融资的一种形式。
不良资产证券化，以不良资产为标的构建资产池。创立初衷是为了分散抵押贷款的风险，使流动性较差的长期债权得以流动。就其含义而言，不良资产证券化就是资产拥有者将一部分流动性较差的不良资产经过一定的组合，使这组资产具有比较稳定的现金流，再经过提高信用，从而转换为在金融市场上流动的证券的一项技术和过程。
不良资产证券化的流程是：
1） 由发起人将基础资产组成一个资产池；
2） 将资产池出售给特殊目的载体（SPV）；
3） 由SPV可预期现金收入为保证，经过担保机构的担保和评级机构的信用评级；
4） 向投资者发行证券、筹集资金，并将日后收到的现金偿付给投资者，
通过以上几步，从而实现发起人筹到资金、投资人取得回报的目的。常见结构图如下：
五、不良资产处置流程
整个不良资产投资重点在于掌控时间节点，何时做什么事，在最佳的处置期限内做好基础工作。比如，保证诉讼时效、延续执行期限、抢占先机成为第一查封人、增加谈判筹码等措施。具体分为：
1、尽职调查
传统处理不良资产方式的核心是解决信息不对称，找到能处置的资产：实物资产土地、房产等；有价值的虚拟资产：股权、应收账款等。
投资不良资产包前从银行、拍卖行等机构那里得到一些不良资产包的基本信息：包括债务地域、债务主体、债权法律状态、债务本息等。对包里一些价值较大的债权，卖方为吸引购买者投资有时也会列出该笔债权的亮点。比如，债务涉及的债务主体工商信息、拥有的资产等等情况供投资者参考。
民间资产管理公司拿到这些信息后进行初次尽调，通常方式是利用信息获取成本较低的方式。比如，工商信用网、法院被执行人查询网等了解债务主体情况、资产情况。有人脉关系的也会询问相关人员。对于提供债权亮点的资产也会去工商局，房管局，土地局，税务局，法院等机构核实相关信息。也会实地去债务人办公所在地、工厂找工人、周边居民等了解情况。
2、购买前阅卷
初次收集信息汇总后对不良资产包进行评估，选出最有价值的债权，结合自身资源及经验计算风险和收益，判断是否有投资的价值。如果有，会与卖方签订购买意向函，然后就可以去卖方那里阅卷：即该债权当时的贷款合同、法律文书等。
阅卷后再次对收集的信息汇总，对资产包进行评估，决定是否投资购买。如果有投资价值，投资者付款买包，移交卷宗。
通常一个资产包里有几笔相对较好的债权，可以支撑整个资产包的价值，加上其他已破产企业的债权等，资产包定价也随之确定。卷宗原件可以是由卖方保管也可是买方保管，或者第三方托管，双方协商处理。
3、 购买不良资产包之后，进入实质处置阶段。
1） 尽可能找到涉及债权的所有人：债务主体的董事，管理人，财务人员、合同中的经办人、银行放贷人员、代理律师，出席人员、执行法官等、拍卖资产的拍卖行、评估公司涉及人员等；
2） 去相关机构查询，获取更多债权信息：工商局调债务主体工商信息资料；去法院调判决书、执行书；去房管局土地局查固定资产；去税务局查税务；去银行查存款；以及“衍生机构”，比如拍卖行，评估公司等。主要目的就是知道足够的信息，还原不良产生的过程和原因。从而找到可供处置的资产和解决方案；
3） 找到资产以及解决方案后，资产管理公司动用一切合法合理手段和资源收回资金。通常手段如下：
a) 和解，对于债务人和债权人来说成本最低的方式。可以通过中间人的方式达成和解。通常还会以债权人发催收函，税务局、消防局等部门对其检查，找新闻媒体曝光等辅助方式施压；
b) 资产管理公司作为债权人自己通过走法律程序清收。这种方式成本较高，是收益较大的债权才使用的方式；
c) 资产管理公司委托律师代理通过法律程序清收；
d) 转让债权：也是常见的投资方式，低买高卖，整包打折低价购买，通过寻找资产等方式增值，再拆分成小包转手高于购买价卖掉。民间资产管理公司在没有足够资源或者信息处置较困难的债权时，会转让给对该债权熟悉的人或者能够从债权获得利益的新买家。至于转让价格和购买时方式方法一样，列出债权基本信息、资产亮点等等，既要保证自己的利润同时也给新的买家留利润空间。